오늘 문제는 꽤나 어려워 보인다.~ 적대적 M%A??
오늘도 리브메이트 퀴즈를 풀어보자!! 출첵도 해주고!!
오늘의 문제는 '적대적 M%A를 방어하기 위한 수단이 아닌 것은 무엇일까요?' 이다
과연
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9. 23.(목) 리브메이트 오늘의 퀴즈의 정답은 !!!
"그린메일" 이다.
포이즌필
기업의 경영권 방어수단의 하나로, 적대적 M&A(기업인수·합병)나 경영권 침해 시도가 발생하는 경우에 기존 주주들에게 시가보다 훨씬 싼 가격에 지분을 매입할 수 있도록 미리 권리를 부여하는 제도.
적대적 M&A나 경영권 침해 시도 등 특정 사건이 발생하였을 때 기존 주주들에게 회사 신주(新株)를 시가보다 훨씬 싼 가격으로 매입할 수 있는 콜옵션을 부여함으로써 적대적 M&A 시도자로 하여금 지분확보를 어렵게 하여 경영권을 방어할 수 있도록 하는 것이다. 미국과 일본, 프랑스 등지에서 시행하고 있으며, 미국과 일본에서는 이사회 의결만으로 도입할 수 있도록 허용하고 있다.
그 방식에는 적대적 M&A 시도자가 목표기업을 인수한 뒤 이를 합병하는 경우에 해당기업 주주들에게 합병 후 존속회사의 주식을 아주 낮은 가격으로 매수할 수 있는 콜옵션을 배당의 형태로 부여하는 '플립오버 필(flip-over pill)', 적대적 M&A 시도자가 목표기업의 주식을 일정비율 이상 취득하는 경우에 해당기업 주주들에게 주식을 낮은 가격으로 매수할 수 있는 콜옵션을 부여하는 '플립인 필(flip-in pill)'이 있다. 또 적대적 M&A 시도자가 목표기업 주식을 일정비율 이상 취득하면 해당기업 주주들이 보유주식을 우선주로 전환청구하거나 현금으로 상환 또는 교환해줄 것을 청구할 수 있게 하는 '백엔드 필(back-end fill)'도 '포이즌 필'의 한 방식이다.
이 제도는 경영자들이 경영권을 안정적으로 확보하여 외부 세력의 공격에 크게 신경을 쓰지 않고 기업경영에 집중할 수 있다는 점이 장점으로 꼽힌다. 적대적 M&A 시도나 경영권 침해에 대비하여 자사주 매입이나 우호지분 확보 등으로 소요되는 비용을 절감하고 이를 투자비용으로 전환할 수 있으며, 회사를 매각하더라도 적대적 M&A 시도자와 가격협상에서 우월한 지위를 확보할 수 있다.
반면에 기업의 경영권을 지나치게 보호하여 정상적 M&A까지 가로막음으로써 자본시장의 발전을 저해하고 경영의 비효율성을 높일 수 있다는 것이 단점이다. 경영권 강화로 인한 기업 소유주나 경영진 및 대주주의 모럴해저드, 외국인 투자 위축과 주가하락을 불러올 수 있는 점도 단점으로 꼽힌다. '독약 조항' 또는 '독소 조항'으로 번역되는 '포이즌 필'이라는 명칭이 붙여진 것은 이 때문이다.
[네이버 지식백과] 포이즌 필 [poison pill] (두산백과)
황금주
보유한 주식의 수량이나 비율에 관계없이 기업의 주요한 경영 사안에 대하여 거부권을 행사할 수 있는 권리를 가진 주식을 말한다.
보유 수량이나 비율에 관계없이, 극단적으로 단 1주만 가지고 있더라도 적대적 M&A 등 특정한 주주총회 안건에 대하여 거부권을 행사할 수 있는 권리를 가진 주식을 말한다. 일반적으로 공기업이 민영화된 뒤에도 공익성과 민주성을 유지할 수 있도록 보유하는 특별주식을 의미하며, 정부는 이를 통하여 민영화된 기업의 자산처분이나 경영권 변경 및 합병과 같은 주요 의사결정에 대하여 거부권을 행사할 수 있다. 일종의 차등의결권을 지닌 비거래형 주식의 성격을 띠며, 정관에 명시하는 것이 일반적이지만 인수자측과 합의하여 매각계약에 근거를 두는 경우도 있다.
1984년 영국의 브리티시텔레콤(BT)을 민영화하는 과정에서 처음 도입되었는데, 그 취지는 민영화된 이후에도 공익성을 유지할 수 있도록 정부가 민간 경영진을 견제하려는 것이었다. 이후 유럽 여러 나라에 확산되었으나, 주주평등의 원칙을 위반하여 다른 주주의 이익을 심하게 침해하는 점, 정상적 자본이동도 어렵게 하는 점, 민영화의 전제인 독자경영을 저해하는 점 등의 문제점이 제기되었다. 유럽연합(EU) 재판부는 황금주 도입을 불법으로 판정한 바 있으며, 이 제도를 처음 도입한 영국 정부도 자유로운 자본이동을 제한할 뿐 아니라 기업가치를 훼손한다는 이유로 보유하고 있던 브리티시텔레콤과 공항공사의 황금주를 소각하였다.
[네이버 지식백과] 황금주 [golden share, 黃金株] (두산백과)
그린메일
보유주식을 팔기 위한 목적으로 대주주에게 편지를 보낼 때 초록색인 달러화를 요구한다는 의미에서 그린메일(Green Mail)이라는 이름이 붙여졌다
보유주식을 팔기 위한 목적으로 대주주에게 편지를 보낼 때 초록색인 달러화를 요구한다는 의미에서 그린메일(Green Mail)이라는 이름이 붙여졌다. 경영권이 취약한 대주주에게 보유주식을 높은 가격에 팔아 프리미엄을 챙기는 투자자들을 그린메일러(Green Mailer)라고 한다.
그린메일러들은 대부분 기업사냥꾼(Raiders)들이다. 이들은 자산가치가 높거나 첨단기술을 보유하고 있으면서 대주주의 지분이 낮은 기업을 대상으로 활동을 한다. 주식을 매집한 후 기회가 오면 대주주에게 편지를 보내 주식을 매수하도록 유도한다. 편지에는 경영권이 취약한 점을 이용, 임시 주총을 요구하는 등 대주주를 코너로 몰아세우는 내용이 주로 담긴다. “상당한 지분을 확보하고 있으니 필요하면 팔 수도 있다”는 암시를 주어 대주주가 제의해 오면 협상에 임하게 된다. 그러나 간혹 대주주에게 협박을 하면서 주식을 매입하라고 강요하는 경우가 있는데 이런 경우는 그린메일이 아닌 블랙메일(Black Mail)이라고 한다. 미국의 경우 그린메일러에게 대항하기 위한 반그린메일조항이 있다.
[네이버 지식백과] 그린메일(시사경제용어사전, 2017. 11., 기획재정부)
포이즌필과 황금주는 모두 기업의 경영권 방어수단의 하나이다!! 적대적 M&A(기업인수·합병), 경영권 침해 시도나 주요한 경영 사안에 대하여 거부권을 행사할 수 있는 권리이다~
처음 알았다 ㅎㅎ
오늘 문제 어렵네!! 시사상식 하나 배워갑시다~^^
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